Una nova aportació del Tribunal Suprem en matèria de pactes parasocials
Els pactes parasocials constitueixen un instrument habitual en la pràctica societària, especialment en societats de capital tancades, on la distribució del poder de decisió, la protecció de determinades minories i la vinculació personal dels socis adquireixen una rellevància estructural. La seva naturalesa extraestatutària no els situa, però, fora del sistema jurídic societari ni els eximeix del respecte als límits derivats de les normes imperatives i dels principis configuradors del tipus social.
En aquest context, la Sentència del Tribunal Suprem núm. 1713/2025, de 26 de novembre (Sala Primera), aporta una nova precisió jurisprudencial sobre dues qüestions clàssiques:
- L’abast dels límits legals a les majories reforçades establertes en pactes parasocials.
- La licitud de determinades obligacions de vinculació personal imposades als socis mentre subsisteixi la seva condició.
La resolució s’insereix en una línia jurisprudencial consolidada, però resulta especialment rellevant perquè reafirma criteris que sovint es veuen qüestionats en situacions de bloqueig societari.
Autonomia de la voluntat i límits en els pactes parasocials
Des del punt de vista dogmàtic, el Tribunal Suprem parteix d’una premissa clara: els pactes parasocials són expressió de l’autonomia de la voluntat (art. 1255 CC), però no constitueixen un espai normatiu autònom desvinculat del dret de societats.
Quan aquests pactes incideixen directament en el funcionament dels òrgans socials —i, en particular, en el règim d’adopció d’acords de la junta general—, han de respectar els límits imperatius establerts per la Llei de societats de capital. Aquesta afirmació és especialment rellevant en relació amb l’article 200 LSC, que regula les majories reforçades.
Majories reforçades i prohibició de la unanimitat
1. L’article 200 LSC com a norma imperativa
L’article 200.1 LSC permet que els estatuts exigeixin un percentatge de vots favorables superior al legal per a determinats acords, però prohibeix expressament arribar a la unanimitat. El Tribunal Suprem qualifica aquesta prohibició com a norma de caràcter imperatiu, que actua com a límit estructural del tipus societari.
Tot i que la norma es refereix literalment als estatuts socials, la Sala entén que el mateix límit s’ha d’estendre als pactes parasocials. Una interpretació contrària permetria obtenir, per via contractual, un resultat que el legislador ha volgut excloure expressament de l’àmbit estatutari, cosa que conduiria a un frau de llei (article 6.4 CC).
Aquesta extensió del límit legal als pactes parasocials reforça la coherència sistemàtica del dret de societats i evita que els acords extraestatutaris esdevinguin un mecanisme d’elusió normativa.
2. Majories molt elevades i “aledaños de la unanimitat”
La qüestió central és determinar si una clàusula que exigeix una majoria del 90 % del capital social pot considerar-se assimilable, en la pràctica, a una unanimitat prohibida.
El Tribunal Suprem rebutja aquesta assimilació i ho fa recolzant-se en la seva jurisprudència precedent, en particular en la STS 725/1987, de 12 de novembre, que ja va admetre la validesa de quòrums o majories extraordinàriament elevades quan havien estat lliurement acceptades pels socis i no havien impedit el funcionament de la societat.
La Sala utilitza la noció doctrinal dels “aledaños de la unanimitat” per afirmar que el percentatge del 90 %, tot i ser molt exigent, no equival jurídicament a una unanimitat, atès que no la imposa formalment. El fet que, en funció de la distribució concreta del capital, aquesta majoria pugui exigir el concurs de tots els socis és considerat una conseqüència conjuntural, no un vici estructural de la clàusula.
Aquesta distinció resulta especialment rellevant en societats amb capital fragmentat, on les majories reforçades poden comportar, de facto, una exigència de consens ampli sense vulnerar el límit legal.
3. Bloqueig societari i abús de dret
El Tribunal Suprem descarta igualment que la clàusula de majoria reforçada pugui qualificar-se com a abús de dret. Recorda que aquesta figura exigeix una acreditació concreta d’un exercici desviat o antisocial del dret, que no pot presumir-se pel simple fet que la clàusula dificulti l’adopció d’acords.
L’eventual risc de bloqueig societari, per si sol, no converteix una clàusula lícita en il·lícita, especialment quan ha estat pactada conscientment pels socis en el moment de la seva celebració.
Obligacions de vinculació personal i prohibició dels pactes perpetus
1. Vinculació del soci i prestació de serveis
La sentència analitza també una clàusula de pacte parasocial que imposava a determinats socis l’obligació de romandre vinculats a la societat i prestar-hi serveis de manera exclusiva mentre un altre soci mantingués la seva participació en el capital social.
La impugnació d’aquesta clàusula es fonamentava en la seva suposada naturalesa perpètua o indefinida, en contra dels articles 1255, 1256 i 1583 CC.
2. Obligacions de durada determinable
El Tribunal Suprem rebutja aquest plantejament mitjançant una interpretació sistemàtica del pacte parasocial (art. 1285 CC). En particular, posa de manifest que la durada de l’obligació de vinculació no pot analitzar-se de manera aïllada, sinó en connexió amb la clàusula que fixa la vigència del pacte, limitada a la permanència de cada part en la condició de soci.
Per reforçar aquest criteri, la Sala es remet a la STS 120/2020, de 20 de febrer, que estableix que les obligacions de durada no predeterminada són lícites quan la seva extinció és objectivament determinable.
D’aquesta manera, l’obligació de vinculació:
- No és perpètua
- No és indefinida en sentit jurídic
- I s’extingeix automàticament quan el soci deixa de tenir aquesta condició, amb independència que altres socis continuïn en el capital social.
Conclusions:
La STS 1713/2025 no introdueix una ruptura doctrinal, però consolida amb claredat els límits jurídics dels pactes parasocials quan aquests incideixen en el funcionament dels òrgans socials o imposen obligacions personals als socis.
La resolució confirma que:
- Les majories reforçades molt elevades són lícites mentre no imposin formalment la unanimitat
- I les obligacions de vinculació o prestació de serveis són compatibles amb el dret civil quan la seva durada és determinable i vinculada a la condició de soci.
